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股東大會(huì)決議違反程序被判無效

來源:邵陽新聞網(wǎng) 作者:劉園芝 李丹枝 2018-03-29 15:23

[案情介紹]

新邵某有限公司成立于2010年6月,公司股東由羅某、劉某及蔣某組成;羅某為公司執(zhí)行董事、法定代表人,蔣某為監(jiān)事。2017年11月,股東羅某召集并主持公司股東會(huì)議,形成了公司股東會(huì)決議。該股東會(huì)決議注明:應(yīng)到股東3人,實(shí)際到會(huì)股東3人,代表全體股東100%表決權(quán),并一致通過包括變更公司經(jīng)營范圍、變更公司法定代表人等決議。但實(shí)際上公司沒有按照法律及章程規(guī)定的十五日前通知蔣某,蔣某沒有參加此次股東會(huì)議,股東會(huì)決議“蔣某”的簽名是公司其他股東自行添加的。爾后,公司修改了相關(guān)章程,并辦理了工商變更登記。蔣某知曉后,遂起訴至新邵法院。

[審理結(jié)果]

法院受理后認(rèn)為,關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍、變更公司法定代表人等決議違反程序,侵犯了蔣某的股東權(quán)利,損害了蔣某的合法權(quán)益,違反法律規(guī)定,應(yīng)認(rèn)定為無效。

[法官評析]

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十二條及該公司章程相關(guān)規(guī)定,召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。在股東會(huì)之前未通知股東參加,致使股東不能行使其權(quán)利,無法表達(dá)自己觀點(diǎn)與看法的,實(shí)際上是直接剝奪未參會(huì)股東的知情權(quán)、參與重大決策權(quán)等程序權(quán)利,也與法律設(shè)立股東會(huì)作為公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的宗旨相違背。另該股東會(huì)決議蔣某的簽名是其他股東自行添加的,且決議內(nèi)容涉及公司重大事項(xiàng),實(shí)際上剝奪了蔣某作為公司股東的表決權(quán)。


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